ระหว่างพักร้อนกับคุณยายของเขา Helga ในนอร์เวย์ Luke Eveshim เด็กชายชาวอเมริกันวัย 8 ขวบได้รับคำเตือนเกี่ยวกับแม่มดปีศาจหญิงที่เกลียดชังเด็กอย่างมากและใช้วิธีการต่างๆเพื่อทำลายหรือเปลี่ยนแปลงพวกเขา เฮลกาบอกลุคว่าไม่เหมือนผู้หญิงทั่วไปแม่มดตัวจริงมีกรงเล็บแทนเล็บซึ่งพวกเขาซ่อนโดยสวมถุงมือหัวโล้นที่พวกเขาปกปิดโดยสวมวิกผมที่ทำให้พวกเขามีผื่นตารางฟุตไม่มีนิ้วเท้าที่ซ่อนโดยสวมรองเท้าที่เหมาะสมสีม่วง สีในรูม่านตาและกลิ่นที่ทรงพลังซึ่งใช้ในการดมกลิ่นของเด็ก ๆ สำหรับแม่มดทำความสะอาดเด็ก ๆ ที่เหม็นมูลของสุนัข ยิ่งเด็กสกปรกมากเท่าไหร่โอกาสที่เธอจะได้กลิ่นก็จะน้อยลงเท่านั้น เฮลกาเล่าว่าเอริก้าเพื่อนสมัยเด็กของเธอตกเป็นเหยื่อของแม่มดและถูกสาปให้ใช้ชีวิตที่เหลืออยู่ในภาพวาดอายุมากขึ้นเรื่อย ๆ จนในที่สุดก็หายไปเมื่อไม่กี่ปีก่อนหน้านี้
หลังจากพ่อแม่ของลุคเสียชีวิตจากอุบัติเหตุทางรถยนต์เฮลกากลายเป็นผู้ปกครองตามกฎหมายของลุคและพวกเขาก็ย้ายไปอังกฤษ ขณะที่เล่นข้างนอกในบ้านต้นไม้ลุคถูกแม่มดเข้าหาโดยพยายามล่อลวงเขาด้วยงูและแท่งช็อคโกแลตดังนั้นเขาจึงอยู่ในบ้านต้นไม้เพื่อขอความคุ้มครองและแม่มดก็จากไป ในวันเกิดปีที่ 9 ของลุคเฮลกาป่วยด้วยโรคเบาหวาน แพทย์ของเธอแนะนำให้พวกเขาใช้เวลาช่วงฤดูร้อนริมทะเล ที่โรงแรมริมทะเลของพวกเขาลุคได้พบและตีสนิทกับบรูโนเจนกินส์เด็กชายผู้ตะกละ แต่เป็นมิตร ลุคเผลอทำตัวเป็นปรปักษ์กับมิสเตอร์สเตรเกอร์ผู้จัดการโรงแรมหลังจากหนูที่เลี้ยงไว้ขู่แฟนสาวของเขา นอกจากนี้ที่โรงแรมยังมีการประชุมแม่มดซึ่งปลอมตัวเป็น Royal Society for the Prevention of Cruelty to Children The Grand High Witch ผู้นำที่มีอำนาจทั้งหมดของแม่มดของโลกกำลังเข้าร่วมภายใต้ชื่อ Eva Ernst
ลุคซ่อนตัวอยู่ในห้องบอลรูมและสอดแนมการประชุมของแม่มด Eva เปิดตัวผลงานล่าสุดของเธอนั่นคือยาวิเศษที่จะเปลี่ยนเด็ก ๆ ทั้งโลกให้กลายเป็นหนูซึ่งจะใช้ในผลิตภัณฑ์ขนมในร้านขายขนมหวานและร้านขายขนมที่ซื้อได้โดยใช้เงินจาก Eva บรูโนที่ได้รับยาก่อนหน้านี้ถูกพาเข้าไปในห้องกลายเป็นหนูแล้วหนีไป ลุคถูกค้นพบและวิ่งไปหาเฮลกาในห้องของพวกเขา แต่พบว่าเธอกำลังพักผ่อนหลังจากต้องมนต์วิงเวียนที่เป็นโรคเบาหวาน แม่มดจับลุคในห้องและพาเขากลับไปที่ห้องบอลรูมซึ่งเขาถูกบังคับให้ดื่มยาและกลายเป็นหนูก่อนที่จะหลบหนี เขาพบบรูโนและกลับมารวมตัวกับเฮลกาซึ่งฟื้นขึ้นมา ลุควางแผนที่จะเอาชนะแม่มดโดยการแอบเข้าไปในห้องของเอวาเพื่อขโมยยาขวดหนึ่งจากนั้นก็แอบเข้าไปในครัวแล้วใส่ลงไปในซุปสำหรับงานเลี้ยงพิเศษของ RSPCC ลุคและเฮลกาพยายามพาบรูโนไปหาพ่อแม่ แต่พวกเขาไม่เชื่อเรื่องราวของเธอและกลัวหนู
นายเจนกินส์สั่งซุปแม้ว่าเฮลกาจะหยุดไม่ให้เขากินมัน ในที่สุดเจนกินส์ก็รู้ว่าบรูโนเป็นหนูเมื่อเขาพูดขึ้น เมื่อแม่มดเข้ามาในห้องอาหารมิสซูซานเออร์ไวน์ผู้ช่วยที่อดกลั้นและถูกกระทำอย่างทารุณของอีวาก็เลิกจากการถูกสั่งห้ามจากงานเฉลิมฉลอง สูตรนี้เปลี่ยนแม่มดทั้งหมดให้กลายเป็นหนูพนักงานและแขกของโรงแรมก็ร่วมฆ่าพวกเขาโดยไม่รู้ตัวว่าอังกฤษเป็นแม่มด ท่ามกลางความสับสนวุ่นวายเฮลกามองเห็นอีวาที่เปลี่ยนรูปแล้วดักจับเธอไว้ใต้เหยือกน้ำก่อนจะชี้ให้เธอดูอย่างเป็นประโยชน์กับมิสเตอร์สตริงเกอร์ซึ่งสับเธอเป็นสองท่อนด้วยมีดแล่เนื้อ จากนั้นเธอก็คืนบรูโนให้กับพ่อแม่ที่งุนงงของเขา ลุคและเฮลกากลับบ้านที่ซึ่งหีบของอีวาเต็มไปด้วยเงินและสมุดที่อยู่ของแม่มดทั้งหมดในสหรัฐอเมริกาทำให้พวกเขาวางแผนปฏิบัติการเพื่อกวาดล้างแม่มดทั้งหมดในอเมริกา คืนนั้นมิสเออร์ไวน์ซึ่งตอนนี้เป็นแม่มดผู้แสนดีขับรถไปที่บ้านของลุคและเฮลกาและส่งลุคกลับสู่ร่างมนุษย์และส่งหนูและแว่นตาสัตว์เลี้ยงของเขากลับคืนมา เธอออกไปเยี่ยมบรูโนขณะที่ลุคและเฮลกาโบกมือลา
